Türkiye se ha convertido en un mercado que llama la atención y despierta mucho interés con su ecosistema tecnológico en rápido desarrollo en los últimos años. Especialmente en 2021 y 2022 y en los años siguientes, las inversiones iniciales en Türkiye han mostrado un aumento significativo. En 2024, Türkiye recibió más de 1.400 millones de dólares en inversiones, con 577 rondas en total, principalmente en los sectores de inteligencia artificial, marketing y ventas, transporte y logística. En comparación con el número total de rondas, la proporción de rondas en las que participaron inversores extranjeros fue del 8% y del 21%, excluyendo las rondas TÜBITAK BIGG. Sin embargo, cabe señalar que, aunque continúa el interés de los inversores extranjeros en las inversiones iniciales en Türkiye, todavía existen riesgos y diversas incertidumbres que estos inversores pueden enfrentar en términos de gobierno corporativo, aspectos legales o financieros. En este contexto, se discutirán varios riesgos que los inversores extranjeros pueden enfrentar en el ecosistema de startups turco.
Gobierno Corporativo y Riesgos Operacionales
- Establecimiento lento y Procesos Adicionales y Falta de Ejecución del Proceso de Manera Digital: Aunque los procesos de establecimiento de la empresa se han simplificado con el Código de Comercio Turco No. 6102 («TCC») y algunas regulaciones recientes, hoy en día faltan regulaciones especiales sobre el establecimiento inicial y los procesos operativos, y esta situación socava el interés de los inversores. De hecho, dado que la legislación turca no regula un tipo de empresa especial para nuevas empresas, dichas nuevas empresas están sujetas al establecimiento de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. Además, también se observa que el hecho de que los procesos de establecimiento no se puedan llevar a cabo de manera digital ralentiza el proceso relacionado y genera costos adicionales debido a algunos documentos que los empresarios extranjeros necesitan obtener para que la empresa se establezca en Türkiye.
- Lentitud en los Procesos Internos de Toma de Decisiones: Como se sabe, la motivación de las start-ups se basa en el principio de alta eficiencia a bajo costo. Por ello, es importante que las decisiones a tomar o los contratos a firmar en una start-up se establezcan y pongan en marcha rápidamente. Aunque este es el caso, la obligación de celebrar contratos con firmas originales y las solicitudes que se deben realizar a las instituciones u organizaciones pertinentes de conformidad con la legislación y los reglamentos de Türkiye crean costos adicionales y una carga administrativa que ralentizan el proceso interno de toma de decisiones.
- Falta de Mecanismos Rápidos de Inversión en la Legislación: Otro tema importante en el ecosistema de startups es que la decisión de inversión se tome de manera dinámica y rápida. Aunque existen modelos marco como SAFE (Acuerdo Simple para Acciones Futuras) y SAFT (Acuerdo Simple para Tokens Futuros) a nivel internacional, e incluso los utilizan los inversores en Türkiye, el hecho de que estos tipos de contratos no tengan disposiciones correspondientes en virtud del TCC causa problemas en la práctica.
Riesgo contractual bajo el TCC
- Falta de transferencia de ciertas Disposiciones de los Acuerdos de Accionistas a los Estatutos: Aunque los acuerdos de accionistas entre inversores y empresarios en la práctica contienen mecanismos como la prohibición de la venta de acciones durante un cierto período de tiempo y/o la realización de ofertas a otros accionistas primero en la venta de acciones, cuando estas disposiciones no tienen una contraparte en el TCC, tales determinaciones entre las partes representan un riesgo para los inversores y especialmente para los inversores extranjeros que no están familiarizados con la legislación turca. De hecho, dado que el principio de disposiciones obligatorias de la TCC prohíbe la inclusión de disposiciones que no estén permitidas por ley en los acuerdos de accionistas que celebren las partes, la implementación o aplicación de estas disposiciones planteará un problema y puede generar desconfianza, especialmente entre los inversores extranjeros que no están familiarizados con la TCC.
Algunos Riesgos Comunes en los Contratos
- Disputa en caso de Dilución de Acciones: Naturalmente, dado que la proporción de acciones de los accionistas existentes disminuirá a medida que lleguen nuevos accionistas a la empresa, puede surgir una disputa sobre qué accionista soportará más esta situación, la ausencia de disposiciones de protección contra la dilución en los acuerdos de participación constituirá un riesgo especialmente para el inversor que invirtió en una etapa temprana.
- Disminución del Valor de las Acciones con Dilución de las Acciones: En el caso de que una start-up reciba una inversión con una valoración baja, se producirá una disminución del valor de estas acciones además de la dilución de las acciones. De hecho, este es un riesgo grave para un inversor que invierte en la nueva empresa en cuestión. Especialmente en las cláusulas relativas a aumentos de capital en el contrato, la falta de derecho de veto del inversor lo pondrá en una situación extremadamente desfavorable financieramente.
- Situación del Emprendedor/Fundador Saliendo Antes que el Inversor: En el ecosistema de las startups, los inversores suelen realizar sus inversiones durante al menos unos años. En este contexto, es importante para muchos inversores que los emprendedores permanezcan en la puesta en marcha durante un cierto período de tiempo. De hecho, para el inversor que le da importancia a este tema, a menos que se acuerde en el acuerdo de participación accionaria que los empresarios permanecerán en la administración durante un cierto período de tiempo después de la inversión actual, la salida del empresario mediante la transferencia de sus acciones representará un riesgo para el inversor en cuestión.
