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Inicio Artículos Centro de Derecho Mercantil Internacional

Consideraciones clave para los contratos comerciales internacionales

7 febrero 2025
en Centro de Derecho Mercantil Internacional
Tiempo de lectura: 6 mins de lectura
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Uluslararası Ticari Sözleşme Hükümlerinde Önem Arz Eden Hususlar
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1. Introducción

Los contratos comerciales internacionales proporcionan un marco para los negocios entre partes con sistemas jurídicos y culturas comerciales diferentes. Dado que estos contratos tienen un ámbito de aplicación más amplio que los regidos por el Derecho nacional, deben establecer los derechos y obligaciones de las partes de forma clara y detallada y salvaguardar los intereses de ambas partes. Por lo tanto, las partes deben prestar atención a los siguientes puntos a la hora de establecer sus disposiciones contractuales.

2. Disposiciones contractuales

a) Partes contratantes

Los contratos comerciales internacionales deben indicar los nombres comerciales y las direcciones completas de las partes, como en todos los demás tipos de contratos. Si las partes contratantes son personas jurídicas, deben especificar sus denominaciones y direcciones completas y no abreviadas inscritas en el registro mercantil. Además, los firmantes del contrato deben estar plenamente autorizados y tener capacidad para contratar con arreglo a la legislación aplicable.

b) Objeto del contrato

Si el contrato se refiere a la venta de bienes, debe especificar las características y la naturaleza de los bienes. A tal efecto, el contrato puede indicar la calidad, la cantidad y otras características específicas de los bienes (AKINCI, 2024). Si el contrato se refiere a la prestación de un servicio, debe definir el servicio y su nivel de calidad (BİNGÖL, 2013).

c) Lengua del contrato

Los contratos comerciales internacionales suelen celebrarse entre partes de distintas nacionalidades. Por lo tanto, las partes contratantes deben elegir un idioma común para la uniformidad de significado e interpretación. En la práctica, esta lengua común suele ser el inglés. Sin embargo, si las partes eligen varias lenguas para regir el contrato, deben ponerse de acuerdo sobre la lengua a la que darán prioridad para interpretar el contrato y superar las diferencias de traducción (AKINCI, 2024).

Aun así, si una y/o ambas partes contratantes están sujetas a las leyes turcas, deberán cumplir la Ley nº 805 sobre el uso obligatorio del turco en las empresas comerciales («Ley nº 805») y demás legislación y jurisprudencia pertinentes. De hecho, el primer artículo de la Ley nº 805 establece que si ambas partes del contrato son turcas, deben celebrar el contrato en turco. Por otro lado, el segundo artículo de la Ley nº 805 no especifica si el contrato debe redactarse en turco si una de las partes del contrato es extranjera y la otra turca. Las decisiones judiciales pertinentes tampoco proporcionan una jurisprudencia común (DİNÇ, 2020). El Tribunal de Apelación dictaminó anteriormente que el contrato debe redactarse en turco si una de las partes es turca y la otra extranjera (Decisión n.º 2014/3815, expediente n.º 2014/1385; Decisión n.º 2017/4720, expediente n.º 2016/5836). Sin embargo, el Tribunal ha hecho recientemente una excepción para los acuerdos de arbitraje y ha empezado a considerar «la existencia de un elemento extranjero» para decidir si un acuerdo sería contrario a la Ley núm. 805 (Decisión núm. 2020/2193, Expediente núm. 2019/3156). De hecho, el Tribunal dictaminó que la celebración de un acuerdo de arbitraje en un idioma extranjero no constituiría una infracción de la Ley núm. 805, aunque ambas partes en el acuerdo fueran turcas, ya que contenía un elemento extranjero (Decisión núm. 2020/2, Expediente núm. 2019/23).

d) Precio del contrato

Los contratos deben especificar claramente el precio, sin dejar lugar a interpretaciones. Si el precio del contrato incluye otros elementos junto con el precio de venta, deben indicarse claramente como parte del precio del contrato. Además, los precios deben indicarse tanto en forma numérica como escrita para evitar errores numéricos durante la preparación del contrato.

e) Forma de pago en los contratos de compraventa internacional

La forma de pago del precio contractual por parte del comprador, que es su obligación más fundamental, es crucial en los contratos de compraventa internacional. Las Directrices Aduaneras del Ministerio de Comercio del 01.11.2018 enumeran los siguientes métodos de pago en el comercio internacional: pago en efectivo, carta de crédito, efectivo contra documentos, efectivo contra mercancías y crédito de aceptación (TİCARET BAKANLIĞI, 2018). En la práctica, las partes suelen preferir el método de la carta de crédito en sus contratos de venta para reducir significativamente sus riesgos (ÖZDEMİR, 2020). En este contexto, las partes deben equilibrar sus posiciones, riesgos e intereses en el contrato a la hora de elegir el método de pago.

f) Método de entrega en los contratos de compraventa internacional

El método de entrega es tan importante como el método de pago en los contratos de compraventa internacional. Para garantizar la entrega transparente y segura de los servicios o bienes contratados a la otra parte, el contrato debe especificar (i) el lugar de entrega, (ii) la parte que correrá con los gastos, o (iii) si las partes acordarán el seguro y el transporte. Las partes también pueden añadir reglas «Incoterms» a los contratos de venta para definir el método de entrega. Estas normas se utilizan con frecuencia y se integran en los contratos de compraventa internacionales. En este caso, el contrato debe hacer una referencia clara e inequívoca a las reglas Incoterms y a las que utilizarán las partes (AĞAOĞLU, 2020).

g) Cláusula de fuerza mayor

Otro aspecto clave es el alcance de la cláusula de fuerza mayor. La fuerza mayor se refiere a acontecimientos imprevisibles y no evitables que suceden fuera del control de las partes tras la celebración del contrato. En la práctica, los contratos suelen enumerar los casos de fuerza mayor de forma individual, proporcionando ejemplos o mediante definiciones y referencias. Si las partes desean incluir una cláusula de fuerza mayor en el contrato, ésta deberá respetar la ley aplicable. Además, las partes deben definir cuidadosamente en el contrato sus obligaciones de notificación en caso de fuerza mayor (AKINCI, 2024).

h) Resolución de conflictos contractuales

Las partes contratantes pueden acordar diversos métodos para resolver las disputas contractuales de conformidad con la normativa vigente. Pueden remitir el litigio a los tribunales locales/nacionales o elegir entre métodos alternativos de resolución de litigios como el arbitraje institucional o ad hoc. En la práctica, las partes pueden preferir el arbitraje al litigio tradicional debido a sus diversas ventajas, como la rapidez, la independencia e imparcialidad y la experiencia sectorial (AKINCI, 2024).

Si las partes eligen el arbitraje como método de resolución de conflictos, deben indicarlo explícitamente en su contrato. En Türkiye, la jurisprudencia y la decisión de la Asamblea General del Tribunal de Apelación dictaminan que la intención de las partes de arbitrar debe ser clara e inequívoca para que la cláusula de arbitraje sea válida (Decisión nº 2022/129, Expediente nº 2021/15-855).

Una vez elegido el método de arbitraje, las partes pueden determinar el lugar, el método y el idioma del arbitraje, el número de árbitros y el método de selección de los árbitros para evitar posibles malentendidos.

3. Conclusión

Los contratos comerciales internacionales implican muchas variables y detalles en términos de alcance y naturaleza, al reunir a partes con diferentes sistemas jurídicos y culturas. Sin embargo, independientemente de su naturaleza y alcance, un contrato bien preparado evitará posibles disputas y desacuerdos, al tiempo que mantendrá la relación comercial entre las partes. Por lo tanto, como se ha señalado anteriormente, es crucial que los contratos establezcan debidamente los derechos y obligaciones de las partes y otras cuestiones clave.

FUENTES

  • AĞAOĞLU, C. (2020, 12 13). Incoterms® 2020. Boletín de Derecho Internacional Público y Privado, pp. 1113-1149.
  • AKINCI, P. D. (2024). İngilizce Sözleşmelerin Hazırlanması. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
  • BİNGÖL, A. C. (2013, noviembre – diciembre). Uluslararası Ticari Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar. Legal Hukuk Bürosu.
  • DİNÇ, D. İ. (2020, 08 31). İktisadi Müesseselerde Mecburi Türkçe Kullanılmasına Dair Kanunla İlişkin Güncel Yargı Kararlarının Değerlendirilmesi. Türkiye Adalet Akademisi Dergisi.
  • KETBOĞA, M. (2024, 12 29). Dış Ticaret Firmalarının Uluslararası Ticari Sözleşmelere Taraf Olurken Dikkat Etmesi Gereken Hususlar. MTÜ Sosyal ve Beşeri Bilimler Dergisi, pp. 82-91.
  • ÖZDEMİR, S. S. (2020, 12 08). Ticari Sözleşmelerin Yabancı Dilde Hazırlanmasına Bağlanan Hukuki Sonuçlar. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, pp. 617-632.
  • TİCARET BAKANLIĞI. (2018, 11 01). Uluslararası Ticarette Ödeme Şekilleri. Gümrük Rehberi: https://gumrukrehberi.gov.tr/sayfa/uluslararas%C4%B1-ticarette-%C3%B6deme-%C5%9Fekilleri
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